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瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通


发布日期:2022-05-10 17:59   来源:未知   阅读:

  原标题:瑞斯康达科技发展股份有限公司 关于召开2021年年度股东大会的通知

  ●综合授信额度:2022年度公司及下属子公司向银行申请综合授信总额不超过人民币15.1亿元和美元3,000万元(含本数),期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  ● 被担保人:瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“瑞斯康达”或“公司”)、安徽瑞斯康达科技有限责任公司(以下简称“安徽瑞斯康达”)、康迈国际贸易有限公司(以下简称“康迈国际”)。

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币15,000万元(含本数)的担保,担保方式为连带责任保证担保,担保有效期不超过1年。公司与康迈国际之间可互相提供担保,担保额度不超过美元1,000万元(含本数,约合人民币6,500万元),担保方式为连带责任保证担保,担保期限自担保合同签署之日起不超过1年。

  ●该议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过,尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  为满足公司日常经营及业务发展需要,除公司第五届董事会第三次会议审议通过的向部分银行申请不超过人民币 81,000万元的综合授信之外(具体内容详见2022年1月22日在上海证券交易所网站(披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2022-001),经公司财务部门测算,2022年度公司及下属子公司安徽瑞斯康达、康迈国际拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15.1亿元和美元3,000万元(含本数),期限为公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。该额度不等于实际融资金额,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定,以实际发生为准;综合授信品种包括但不限于:短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等;融资期限以实际签署的合同为准。

  针对上述综合授信事宜,公司及下属子公司预计需提供担保,实际担保金额、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。具体情况如下:

  公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币15,000万元(含本数)的担保,担保方式为连带责任保证担保,担保有效期不超过1年。

  公司与康迈国际之间可互相提供担保,担保额度不超过美元1,000万元(含本数,约合人民币6,500万元),担保方式为连带责任保证担保,担保期限自担保合同签署之日起不超过1年。

  1、担保对象:瑞斯康达科技发展股份有限公司或康迈国际贸易有限公司,依借款主体而定;

  2、担保额度:不超过美元1,000万元(含本数,约合人民币6,500万元);

  经营范围:技术开发、技术推广;销售通讯设备、工业自动控制系统装置;货物进出口、代理进出口、技术进出口;计算机系统集成;制造通讯设备、工业自动控制系统装置(限分支机构经营);第一类增值电信业务。

  经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;通信设备制造;光通信设备制造;通信设备销售;光通信设备销售;货物进出口;技术进出口;进出口代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司目前尚未签订相关担保协议,具体担保金额、担保期限等以实际签署的合同为准。

  公司于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。同意公司及下属子公司安徽瑞斯康达、康迈国际拟向银行申请综合授信总额不超过人民币15.1亿元和美元3,000万元(含本数),期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内,根据公司实际经营情况的需要,办理具体事宜。

  公司拟为安徽瑞斯康达申请综合授信提供总额度不超过人民币15,000万元(含本数)的担保,担保方式为连带责任保证担保,担保有效期不超过1年。

  公司与康迈国际之间可互相提供担保,担保额度不超过美元1,000万元(含本数,约合人民币6,500万元),担保方式为连带责任保证担保,担保期限自担保合同签署之日起不超过1年。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-007)。

  公司独立董事一致认为:公司本次拟申请银行综合授信额度及在综合授信额度内提供担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的,符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  公司于2022年4月27日召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

  经审议,公司监事会认为:本次申请银行综合授信且提供担保事项符合公司经营实际和整体发展战略,担保风险在公司的可控范围内。符合有关法律法规的规定,表决程序合法,不存在损害公司及公司股东利益的情形。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司第五届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2022-008)。

  截至本公告日,公司及下属子公司连续12个月对外担保累计总额为人民币21,302.6万元,占最近一期经审计净资产的11.56%,无逾期担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  召开地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  上述议案已经公司2022年4月27日召开的第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议审议通过,具体情况详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(披露的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-007)、《公司第五届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2022-008)及相关公告。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (二)登记地点:北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A235证券部。

  (三)登记方式:拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过通讯方式(传真或邮件)办理登记:

  2、自然人股东授权代理人:代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件;

  3、法人股东法定代表人:本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件;

  4、法人股东授权代理人:代理人身份证原件、法人股东营业执照(复印件并加盖公章)、授权委托书(法定代表人签字并加盖公章)、股票账户卡原件。

  注:所有原件均需一份复印件;如通过通讯方式(传真或邮件)办理登记,请将上述文件递交至公司后,电话确认,方视为登记成功。

  (四)参会时间:拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

  2、联系地址:北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦证券部,邮政编码:100094。

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  截至2021年12月31日,瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金项目“智能分组网络产品产业化项目”、“融合通信增值运营解决方案及产品产业化项目”、“物联网及工业云解决方案及产品产业化项目”、“云网融合解决方案及产品产业化项目”均已全部结项。公司决定将节余募集资金19,082,135.49元用于永久补充流动资金。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准瑞斯康达科技发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]398号)核准,并经上海证券交易所同意,公司首次向社会公众发行人民币普通股(A股)5,680万股,每股发行价格13.72元,募集资金总额为人民币779,296,000元,扣除发行费用人民币59,700,900元后,本次募集资金净额为719,595,100元。上述资金已于2017年4月13日全部到位,经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,出具了《验资报告》(天健验[2017]1-15号)。

  公司首次公开发行募投项目“智能分组网络产品产业化项目”、“融合通信增值运营解决方案及产品产业化项目”、“物联网及工业云解决方案及产品产业化项目”于2018年全部结项后,公司将节余募集资金人民币323,650,435.61元(考虑利息收入、银行手续费等因素,具体金额以实际划转日为准)用于新设项目及永久补充流动资金。其中人民币127,219,280元用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的投资实施,其余募集资金人民币196,431,155.61元永久补充流动资金。具体内容详见2019年1月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金的公告》(公告编号:2019-004)。

  2021年度公司实际使用募集资金人民币3,831.69万元,2021年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币29.19万元;累计已使用募集资金人民币71,572.15万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币1,520.85万元;募集资金余额为人民币1,908.2万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  截至2021年12月31日,“云网融合解决方案及产品产业化项目”募集资金的使用及结余情况如下:

  1、在募集资金投资项目的实施过程中,公司严格遵守募集资金使用的有关规定,本着节约、合理的原则,审慎使用募集资金,通过严格规范采购、建设制度,在保证项目质量和控制实施风险的前提下,加强项目建设各个环节费用的控 制、监督和管理,通过对各项资源的合理调度和优化,合理降低项目建设成本和费用,形成了资金结余。

  2、募投项目为公司自研项目,公司从项目的实际需要出发,通过对募投项目建设所需要购置的研发设备进行合理优化,减少了部分通用设备的采购量,并通过竞价招标的方式采购,有效地控制了研发设备的采购成本;同时,优化了产品在测试阶段的组织实施方案,在保证开发质量的前提下,一方面提高了公司原有研发测试平台的共享程度,另一方面将部分原需购置测试设备完成的测试任务调整为委外测试,从而减少了测试设备的采购量,节约了部分募集资金。

  3、为了提高募集资金的使用效率,在确保不影响募集资金项目建设和使用、 募集资金安全的前提下,公司使用暂时闲置募集资金进行了现金管理,获得了一定的投资收益。

  鉴于公司募集资金投资项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”已实施完毕,因此截至2021年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金投资项目己全部完成并予以结项。

  为提高资金使用效率,公司拟将结余募集资金19,082,135.49元(考虑利息收入、银行手续费等因素,具体金额以实际划转日为准)永久补充流动资金,用于公司日常生产经营。

  五、本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  公司本次对“云网融合解决方案及产品产业化项目”予以结项,并将结余募集资金用于永久补充流动资金,是根据募集资金投资项目实施情况作出的审慎决定,符合公司经营的实际情况,不会对公司生产经营产生重大不利影响。本次募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司战略规划及实际经营发展需要,符合全体股东利益。

  经查阅公司募集资金存放及使用情况,招商证券股份有限公司对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况进行了认真、审慎的核查并出具了《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。具体内容详见2022年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(披露的《招商证券出具的2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律有关规定,节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行相关审议程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。公司募投项目结项后节余募集资金为19,082,135.49元,不足募集资金净额的5%,公司决定将节余募集资金全部用于永久补充流动资金。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 本次会计差错更正仅会对公司2019年度、2020年度合并利润表中的营业收入和营业成本项目产生影响,对其余报表项目不产生影响。该事项不影响公司2019年度和2020年度归属于上市公司股东的净利润,对公司整体财务状况不构成重大影响。

  瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称公司或本公司)自查发现以前年度会计处理存在会计差错。根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕20号)和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司现将前期会计差错更正事项的有关情况说明如下:

  2019年至2020年,公司全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司(以下简称“深蓝迅通”)开展了专网通信业务。公司于近期重新梳理了2019年度和2020年度专网通信业务相关的收入确认方法,将其中公司虽然承担存货风险和价格风险但对供应商没有选择权的专网通信业务的收入方法,按《企业会计准则第14号一一收入》的有关规定由总额法调整为净额法核算,并追溯调整了公司2019年度、2020年度合并利润表中的营业收入及营业成本项目。上述调整不影响公司2019年度和2020年度归属于上市公司股东的净利润,对公司整体财务状况未造成重大影响。

  公司于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于会计差错更正》的议案。

  董事会认为:公司本次会计差错更正是基于公司实际经营情况,符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《监管规则适用指引一一会计类第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计差错更正的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定,同意公司本次会计差错更正。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《董事会关于公司会计差错更正及会计政策变更的说明》。

  独立董事认为:公司本次会计差错更正是基于公司实际经营情况,符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《监管规则适用指引一一会计类第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一 财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,本次会计差错更正的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定,同意公司本次会计差错更正。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见及独立意见》。

  公司监事会认为:公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《监管规则适用指引一一会计类第 1 号》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定,能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果, 本次会计差错更正的相关决策程序符合法律、法规及《公司章程》等的规定,同意公司本次会计差错更正。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《监事会关于公司会计差错更正及会计政策变更的意见》。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:瑞斯康达公司管理层编制的《关于重要前期会计差错更正情况的说明》符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露(2020年修订)》(证监会公告〔2020〕20号)的相关规定,如实反映了公司2019年度、2020年度的重要会计差错更正情况。

  公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》(天健审[2022]1-570号);

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第五次会议的会议通知于2022年4月17日以邮件形式送达至公司全体董事,会议于2022年4月27日上午9点半在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A206会议室以现场方式召开。本次会议由董事长任建宏先生主持,应出席董事9名、实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席会议,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2021年度独立董事述职报告》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  公司董事会、监事会及独立董事已分别对公司会计差错更正事项发表了专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司关于会计差错更正的公告》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2021年年度报告全文及摘要》。

  公司独立董事已就该报告发表了专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》和《公司2021年度内部控制评价报告》。

  因公司 2021 年度亏损,综合考虑公司的发展现状和资金需求情况,公司2021年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。。

  公司独立董事已就该报告发表了专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》和《公司2021年度利润分配预案》。

  公司独立董事已就该报告发表了专项意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》和《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  10、审议通过《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

  公司独立董事已就该议案发表了专项意见。具体内容详见上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》和《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

  公司董事会、监事会已分别对公司会计政策变更事项发表了专项意见。具体内容详见同期上海证券交易所网站(披露的《关于会计政策变更的公告》。

  12、审议通过《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》

  同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,对公司财务和内部控制进行审计。聘期一年,自公司年度股东大会审议通过之日起生效,并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所(特殊普通合伙)商谈确定具体审计费用。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可意见。具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》和《关于续聘会计师事务所的公告》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2022年第一季度报告》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

  2、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第四次会议的会议通知于2022年4月17日以邮件形式送达至公司全体监事,会议于2022年4月27日上午11点在北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼瑞斯康达大厦A206会议室以现场方式召开。本次会议由监事会主席张羽女士主持,应出席监事3名、实际出席监事3名,符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司关于会计差错更正的公告》。

  公司监事会在全面了解和认线年度报告的编制和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定;报告内容真实、准确、完整地反映了公司报告期的经营管理和财务状况等事项,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;报告格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定;未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2021年年度报告全文及摘要》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2021年度内部控制评价报告》。

  因公司 2021 年度亏损,综合考虑公司的发展现状和资金需求情况,公司2021年度不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2021年度利润分配预案》。

  经审议,公司监事会认为:公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2021年度的募集资金使用情况,公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定,不存在违规使用募集资金的情形。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  8、审议通过《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《关于公司及下属子公司2022年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《关于会计政策变更的公告》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司2022年第一季度报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 因公司 2021 年度亏损,为保证公司2022年度生产经营资金需求及新产品研发和生产基地建设等方面的投入,公司董事会基于当前业务开展与未来发展的资金需求,2021年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

  公司于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-809,913,593.94元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积人民币2,233,617.93元、扣除2021年派发现金红利人民币46,316,111.27元后,加上年初未分配利润人民币 1,373,198,442.62 元,截至2021年12月31日,公司累计可供股东分配的利润为人民币514,735,119.48元。

  为保证公司2022年度生产经营资金需求及新产品研发和生产基地建设等方面的投入,公司董事会基于当前业务开展与未来发展的资金需求,综合考虑公司的长远发展和全体股东利益,2021年度拟不进行现金分红,也不进行资本公积金转增股本。

  公司于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-007)。

  公司于2022年4月27日召开第五届监事会第四次会议,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司第五届监事会第四次会议决议公告》(公告编号:2022-008)。

  本公司独立董事认为公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司盈利状况、经营现状及未来发展的资金需求等情况;董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况;公司2021年度利润分配方案符合公司和股东整体利益,符合《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。同意将2021年度利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)根据 2021 年 11 月中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)发布的关于企业会计准则相关实施问答中的相关规定,对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当地变更和调整。

  根据财政部于2021年11月2日发布的2021年第五批企业会计准则实施问答,明确企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务,相关运输成本应当作为合同履约成本,采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目,并在利润表“营业成本”项目中列示。

  按照上述要求,公司于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  根据上述要求,公司自 2021年1月1日起执行变更后的会计政策,并追溯调整 2020 年财务报表相关科目。

  本次会计政策变更前,公司将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“销 售费用”项目中列示。

  本次会计政策变更后,按照财政部《关于企业会计准则相关实施问答》的规 定,公司自2021年1月1日起将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示,并追溯调整 2020年财务报表相关科目。除上述会计政策变更外,其余未变更部分仍按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》以及其后颁布及修订的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

  1、将为履行销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中进行列示, 会对公司的销售费用和营业成本有影响,对于其他重要财务指标不会产生重大影 响。

  公司董事会认为:公司本次变更调整会计政策是根据财政部颁布的会计准则进行的合理变更,符合相关规定,执行变更后的会计政策更能客观、公允地反应公司财务状况和经营成果,会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《董事会关于公司会计差错更正及会计政策变更的说明》。

  公司监事会认为:公司执行财政部相关规定进行的会计政策变更,符合国家颁布的企业会计准则的规定,符合公司的实际情况,会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《监事会关于公司会计差错更正及会计政策变更的意见》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,对公司财务和内部控制进行审计。具体内容如下:

  截至2021年末,天健会计师事务所(特殊普通合伙)累计已计提职业风险基金1亿元以上,购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元,职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

  近三年天健会计师事务所(特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)不存在可能影响独立性的情形;近三年因执业行为受到监督管理措施14次,未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次,未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

  上述人员均不存在可能影响独立性的情形;近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  2021年度天健会计师事务所(特殊普通合伙)财务审计费用为人民币117.66万元,内部控制审计费用为人民币31.80万元,合计人民币149.46万元。公司拟继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度的审计机构,对公司财务和内部控制进行审计,并提请股东大会授权董事会与天健会计师事务所(特殊普通合伙)商谈确定2022年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素,并根据审计需配备的人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

  公司第五届董事会审计委员会于2022年4月12日召开会议,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》。审计委员会认真审阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)提供的相关材料,并对其以往年度在公司审计工作中的表现进行评估,认为天健会计师事务所(特殊普通合伙)的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度的审计机构,对公司财务和内部控制进行审计,并将该议案提交公司董事会审议。

  公司就继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2022年度审计机构事项已事先与独立董事进行了沟通。在对天健会计师事务所(特殊普通合伙)的任职资格及工作情况进行充分的了解后,公司独立董事一致认为:

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务从业资格,及丰富的为上市公司提供审计服务的经验,能够按照约定时间较好地完成公司所委托的年度审计工作。为了保持公司审计工作的连续性,经审慎判断,我们同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构,对公司财务和内部控制进行审计,聘期一年,自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效;同意将《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》提交公司第五届董事会第五次会议审议,并在董事会审议通过后,提交公司股东大会审议。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

  公司于2022年4月27日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》。同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2022年度的审计机构,对公司财务和内部控制进行审计,聘期一年,自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。并将该事项提交公司股东大会审议,同时提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所(特殊普通合伙)商谈确定具体审计费用。

  具体内容详见同期在上海证券交易所网站(披露的《公司第五届董事会第五次会议决议公告》(公告编号:2022-007)。

  (四)本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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